Bedrijfsopvolgingsregeling: vier momenten waarop een overdracht vastloopt
Uit de praktijk: een eigenaar wil het bedrijf overdragen aan een kind of aan het management, denkt dat de bedrijfsopvolgingsregeling het meeste wel afdekt, en ontdekt pas bij de uitwerking dat de regeling in 2025 en 2026 op precies zijn punt is veranderd.
De bedrijfsopvolgingsregeling — meestal afgekort tot BOR — is de fiscale faciliteit die bedrijfsoverdracht binnen de familie betaalbaar houdt. Zonder die regeling kan schenk- of erfbelasting over de waarde van een onderneming zo hoog uitvallen dat de opvolger het bedrijf moet uitkleden om de aanslag te betalen. Dat is precies wat de wetgever wil voorkomen.
Dit stuk gaat niet over de rekenregels. Daar is uw fiscalist voor. Het gaat over de vier momenten waarop wij in overdrachtstrajecten zien dat het misgaat, en waarom die momenten meestal jaren vóór de overdracht liggen.
Waarom de datum waarop u kijkt uitmaakt
De BOR is in korte tijd twee keer gewijzigd: er zijn aanpassingen per 2025 en per 2026. Dat klinkt als een detail, maar het heeft een vervelend gevolg dat wij regelmatig tegenkomen.
Wie zich in 2023 of 2024 heeft laten voorlichten, werkt nu met verouderde uitgangspunten. Er zijn plannen gemaakt, structuren opgezet en verwachtingen gewekt op regels die inmiddels anders liggen. Een plan uit die periode is niet automatisch fout — maar het is ook niet automatisch nog geldig.
De eerste vraag in elk overdrachtsdossier zou daarom moeten zijn: op welke versie van de regeling is dit plan gebouwd, en klopt die nog?
De vier momenten waarop het misgaat
1. Het bedrijf ziet er op papier anders uit dan het is
De regeling is bedoeld voor ondernemingsvermogen, niet voor beleggingsvermogen — en bij een bv loopt hij via het aanmerkelijk belang in box 2. In de praktijk is dat onderscheid zelden zo schoon als in de wet. Een pand dat wordt verhuurd, overtollige liquiditeit die al jaren op de balans staat, een deelneming die niets meer doet — dat zijn de posten waar de discussie ontstaat.
Wat wij zien: eigenaren die aannemen dat de hele bv onder de regeling valt, en pas bij de beoordeling ontdekken dat een deel dat niet doet. Het probleem is dan niet de fiscaliteit maar de tijd — het opschonen van een balans kost jaren, geen weken.
2. De opvolger is er wel, de voorwaarden niet
Aan de regeling hangen twee termijnen die in de praktijk zelden bij hun naam worden genoemd. De bezitseis gaat over hoe lang de overdrager het bedrijf al had vóór de overdracht. De voortzettingseis gaat over hoe lang de opvolger het daarna moet aanhouden. Die termijnen zijn geen formaliteit; ze bepalen of de faciliteit blijft staan.
Dat betekent dat een overdracht die fiscaal netjes is opgezet alsnog kan misgaan door een gebeurtenis daarná: de opvolger die na twee jaar toch verkoopt, een herstructurering die als staking wordt gezien, een fusie die niemand als risico had benoemd. Wie het traject afsluit bij de notaris, sluit het te vroeg af.
3. De waarde is onbesproken gebleven
Bij overdracht binnen de familie wordt de waarde vaak als bijzaak behandeld — het gaat immers niet om een marktprijs. Fiscaal is het geen bijzaak: de waarde bepaalt de grondslag, en daarmee alles.
Hier komt onze eigen praktijk om de hoek kijken. Wij werken met marges per sector uit gepubliceerde jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen (SEC/EDGAR), gekoppeld aan NACE-secties. Dat geeft een controleerbare basislijn: wat is normaal in deze bedrijfstak, en hoeveel wijkt dit bedrijf daarvan af.
Voor de industrie ligt die basislijn rond 16,8% EBITDA-marge; voor zakelijke dienstverlening rond 11,9%. Een bedrijf dat daar structureel boven of onder zit, heeft daar een reden voor — en die reden is precies het gesprek dat vóór de waardering gevoerd moet worden, niet erna.
4. Er is één plan, en geen alternatief
Het vierde patroon is het hardnekkigst. Er ligt één route — schenken onder de BOR — en er is nooit doorgerekend wat de alternatieven doen. Een gefaseerde overdracht, een management buy-out met een vendor loan, een verkoop aan een derde met een deel van de opbrengst voor de familie: dat zijn geen gelijkwaardige opties, maar ze zijn ook zelden alle drie doorgerekend.
Zonder dat vergelijk weet niemand of de gekozen route de beste was, of alleen de eerste die ter sprake kwam.
Wat er wel op tijd kan
De regeling zelf is niet het werk. Het werk zit ervoor:
- De balans schoon krijgen — beleggings- en ondernemingsvermogen scheiden vóórdat het uitmaakt
- De waarde onderbouwen — met een basislijn die iemand anders kan controleren, niet met een aanname
- De termijnen in kaart brengen — wat mag de opvolger wanneer, en wat zet de faciliteit onder druk
- Minstens twee routes doorrekenen — zodat de gekozen route een besluit is en geen gewoonte
In de dossiers die soepel lopen is dat werk twee tot vijf jaar vóór de overdracht begonnen. In de dossiers die stroef lopen begon het bij de notaris.
Waar dit stuk op rust
De regels rond de bedrijfsopvolgingsregeling staan bij de Belastingdienst en in de wet; ze zijn recent gewijzigd en dat kan opnieuw gebeuren. Controleer ze daar, of laat uw fiscalist dat doen.
Dit is algemene informatie over een overdrachtstraject, geen fiscaal of juridisch advies. GLO25 is geen belastingadviseur. De uitwerking hangt af van feiten die hier niet in staan — leg elk voorgenomen besluit voor aan uw eigen fiscalist en notaris.
← Alle stukken